Q&A по вопросам трансформации Компании в частный бизнес

Реорганизация

  1. Дата закрытия реестра акционеров на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Детский мир» (далее – «ВОСА»): (дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА): 28 ноября 2022 г.
  2. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 29 декабря 2022 г. Последним днем приема бюллетеней для голосования и заполнения их электронной формы является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней для голосования (то есть, до 23:59 часов 28 декабря 2022г.).
  3. Дата проведения ВОСА: 29 декабря 2022 г.

Вопрос: Если акционер не примет участия в голосовании по вопросу реорганизации или проголосует «против», у него возникает право или обязанность предъявить акции к выкупу? По какой цене будет выкуп и в каком объеме?

Ответ: Акционер самостоятельно принимает решение о продаже своих акций по процедуре выкупа. Принудить акционера к продаже нельзя. Если акционер решит продать свои акции, ПАО «Детский мир» обязано будет выкупить акции по цене 71,50 рублей за одну обыкновенную акцию. Данная цена рассчитывалась как средневзвешенная цена акций ПАО «Детский мир», определенная по результатам торгов на Московской бирже за один месяц, предшествующий дате публикации релиза о планируемых к рассмотрению Советом директоров решениях 7 ноября 2022 г.

Акционер самостоятельно определяет, какое количество акций предъявить для выкупа.

До момента окончания срока, установленного законом на предъявление требований о выкупе (45 дней со дня проведения ВОСА), акционер в любое время может отозвать свое требование, но только в отношении всех заявленных к выкупу акций. В случае отзыва требования ПАО «Детский мир» не обязано выкупать акции.

В силу ограничений, предусмотренных законодательством, cумма денежных средств, которые ПАО «Детский мир» может потратить на выкуп акций в этой связи, не может превысить 10% стоимости чистых активов ПАО «Детский мир» на дату ВОСА (справочно на текущую дату 10% стоимости чистых активов составляет приблизительно 1,6 млрд. руб.).

Если стоимость предъявленных акций превысит 10% стоимости чистых активов, ПАО «Детский мир» выкупит акции у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Акционеры, которые не примут участия в выкупе, остаются владельцами акций ПАО «Детский мир».

Вопрос: Какой кворум и какой процент голосов «ЗА» необходимы для принятия решения о реорганизации?

Ответ: Для принятия решения о реорганизации необходимо, чтобы в ВОСА приняли участие акционеры, которые владеют 50% +1 акцией от общего количества акций ПАО «Детский мир», при условии, что «ЗА» реорганизацию будет получено 75% голосов от участвующих в ВОСА.

Если кворум в 50%+1 акция не будет набран, независимо от количества голосов «ЗА» реорганизацию, вопрос может быть вынесен на повторное голосование ВОСА. В случае повторного голосования необходимый кворум составит 30%+1 акция от общего количества акций ПАО «Детский мир». Чтобы решение считалось принятым, необходимо, чтобы «ЗА» реорганизацию высказались 75% голосов от участвующих в повторном ВОСА.

Вопрос: Будет ли Компания обращаться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — «Правительственная комиссия») с просьбой предоставить разрешение на выплату денежных средств за проданные акции в ходе выкупа у инвесторов-нерезидентов из недружественных стран (таких как США, страны ЕС и другие), которые не принимали участие в голосовании или проголосовали «против» реорганизации, на указанные ими расчетные счета, минуя счета типа «С»?

Ответ: Компания не планирует обращаться в Правительственную комиссию с просьбой предоставить разрешение на выплату денежных средств акционерам-нерезидентам из недружественных государств, которые не принимали участие в голосовании или проголосовали «против». Соответственно, деньги за выкуп акций, в случае их предъявления к выкупу, будут выплачиваться акционерам-нерезидентам из недружественных государств на российские счета типа «С». При этом компания будет обращаться в Правительственную комиссию для разрешения выкупать акции у инвесторов-нерезидентов из недружественных стран и при получении разрешения данные акционеры также будут иметь право предъявить свои акции к выкупу.

Вопрос: В какие сроки, в случае принятия решения о реорганизации, будет проведен выкуп акционеров, не принимавших участие в голосовании по вопросу реорганизации или проголосовавших «против»?

Ответ: Срок для предъявления требований о выкупе акций составляет 45 дней с даты проведения ВОСА, на котором было принято решение о реорганизации. ВОСА состоится 29.12.2022. Соответственно, в случае принятия на ВОСА решения о реорганизации, срок для предъявления требований истечет 12.02.2023 (воскресенье). Поскольку это выходной день, по правилам гражданского законодательства окончание срока переносится на первый за ним рабочий день – это 13.02.2023.

После этого ПАО «Детский мир» выплатит денежные средства за акции, предъявленные к выкупу, в течение еще 30 дней с даты окончания срока для приема требований от акционеров, т.е. до 15.03.2023.

Вопрос: Что произойдет, если реорганизация не будет одобрена акционерами?

Ответ: В этом случае компания намерена продолжить рассматривать доступные опции трансформации в частный бизнес.

Возможность перехода акционеров в частную компанию.

Вопрос: В случае, если предложение о реорганизации будет поддержано акционерами в рамках ВОСА, в какие сроки приблизительно будет предложен обмен акций ПАО «Детский мир» на акции дочернего непубличного акционерного общества, которое будет учреждено ПАО «Детский мир» и будет владеть 100% долей в ООО «ДМ»?

Ответ: После завершения реорганизации в апреле 2023 года, ориентировочно в мае-начале июня 2023 года, акционерам в рамках добровольного предложения будет предложен обмен своих акций на акции дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «ДМ», на условиях, определенных Советом директоров.

Решение о предложении акционерам перейти в непубличную компанию будет приниматься Советом директоров в первом полугодии 2023 года. ПАО «Детский мир» оставляет за собой право отказаться от дальнейших планов по трансформации бизнеса, или использовать иной порядок такой трансформации, если рассматриваемый порядок может привести к серьезным последствиям для бизнеса ПАО «Детский мир», его акционеров, деловых партнеров и рынка в целом, исходя из экономической и политической конъюнктуры в тот или иной момент времени.

Вопрос: Могут ли акционеры, обменяв свои акции ПАО «Детский мир» на акции дочернего общества, продолжать оставаться акционерами непубличного общества?

Ответ: Да, могут. После обмена акционеры станут владельцами акций непубличной компании. Акции непубличной компании предоставляют их акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, голосовать по вопросам повестки дня, получать дивиденды и пр. Устав непубличной компании будет размещен вместе с предложением перейти в непубличную компанию.

Вопрос: Могут ли акционеры не обменивать свои акции ПАО «Детский мир» на акции дочернего акционерного общества?

Ответ: Да, могут не обменивать свои акции – планируется, что акционерам одновременно с запуском обмена будет направлено предложение о продаже до 100% акций ПАО «Детский мир».

Предложение о продаже акций.

Вопрос: В какой срок будет направлено добровольное предложение о продаже акций?

Ответ: Процедура добровольного предложения о продаже акций будет идти параллельно с процессом обмена на акции непубличной компании ориентировочно с мая-июня 2023 года и по плану должна закончиться не позднее августа 2023 года.

Вопрос: По какой цене можно ожидать выкуп акций у акционеров ПАО «Детский мир», не пожелавших участвовать в обмене акций публичной компании на акции непубличной компании, в рамках добровольного предложения?

Ответ: Цена в добровольном предложении может устанавливаться произвольно. Добровольное предложение будет направлено дочерней компанией ПАО «Детский мир» по определенной ею цене.

Планируется, что всем акционерам, решившим не участвовать в обмене акций, будет предложена цена, не ниже предложенной акционерам, проголосовавшим против реорганизации или не принимавшим участие в голосовании ВОСА года по вопросу реорганизации, что составляет 71.50 рублей за одну обыкновенную акцию. Объем данного выкупа в рамках данного этапа будет составлять до 100% от акций, остающихся в обращении после обмена акций публичной компании на акции непубличной компании.

ПАО «Детский мир» планирует подать заявление в Правительственную комиссию до конца ноября 2022 года с просьбой предоставить разрешение на выплату денежных средств за проданные акции в ходе выкупа у инвесторов-нерезидентов из недружественных стран (таких как США, страны ЕС и другие) в рамках добровольного предложения на указанные ими расчетные счета, минуя счета типа «С». Ожидается, что в случае получения такого разрешения Правительственной комиссии денежные средства в рублях зачислятся на указанные счета инвесторов из недружественных государств, минуя счета типа «С», и полученные денежные средства инвесторы смогут использовать по своему усмотрению без дополнительного согласования с регуляторами Российской Федерации.

Не исключено, что ввиду изменения экономической и политической ситуации, ПАО «Детский мир» откажется от добровольного предложения и таким образом завершит трансформацию бизнеса на этапе реорганизации, либо временно приостановит дальнейшую трансформацию, либо изменит условия осуществления добровольного предложения.

Совет директоров будет прикладывать все усилия, чтобы права акционеров были соблюдены в полной мере.

Вопрос: По какой цене можно ожидать выкуп акционеров в рамках обязательного предложения акций?

Ответ: В отличие от добровольного предложения, цена в обязательном предложении должна соответствовать определенным требованиям.

Совет директоров будет ориентироваться на цену не ниже средневзвешенной цены акций «Детского мира», определенной по результатам торгов на Московской бирже за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения, в соответствии с российским законодательством об акционерных обществах, и стоимости, определенной независимым оценщиком. Планируется, что цена выкупа будет не ниже цены, предложенной акционерам, проголосовавшим против реорганизации или не принимавшим участие в голосовании на ВОСА, что составляет 71.50 рублей за одну обыкновенную акцию.  

ПАО «Детский мир» планирует подать заявление в Правительственную комиссию до конца ноября 2022 года с просьбой предоставить разрешение на выплату денежных средств за проданные акции в ходе выкупа у инвесторов-нерезидентов из недружественных стран (таких как США, страны ЕС и другие) в рамках обязательного предложения на указанные ими расчетные счета, минуя счета типа «С». Ожидается, что в случае получения такого разрешения Правительственной комиссии денежные средства в рублях зачислятся на указанные счета инвесторов из недружественных государств, минуя счета типа «С», и полученные денежные средства инвесторы смогут использовать по своему усмотрению без дополнительного согласования с регуляторами Российской Федерации.

Не исключено, что ввиду изменения экономической и политической ситуации, ПАО «Детский мир» откажется от обязательного предложения и таким образом завершит трансформацию бизнеса на этапе реорганизации и реализации добровольного предложения, либо временно приостановит дальнейшую трансформацию, в том числе, если в ходе добровольного предложения дочерняя компания приобретет менее 30% акций ПАО «Детский мир», либо изменит условия осуществления обязательного предложения.

Совет директоров будет прикладывать все усилия, чтобы права акционеров были соблюдены в полной мере.

Вопрос: В какой срок после окончания предложения об обмене акций ПАО «Детский мир» на акции непубличной компании будет направлено обязательное предложение о продаже акций?

Ответ: Ожидается, что обязательное предложение о выкупе акций будет запущено после этапа добровольного предложения в августе-сентябре 2023 года и будет продолжаться в течение периода времени, предусмотренного законом.

Вопрос: Какой независимый оценщик будет привлекаться к оценке ПАО «Детский мир»?

Ответ: ПАО «Детский мир» привлечет независимого оценщика с большим опытом и положительной деловой репутацией на рынке, и оценка будет проводиться в полном соответствии с законом и отраслевыми стандартами.

Вопрос: Когда ПАО «Детский мир» планирует обратиться в Правительственную комиссию и какие сроки рассмотрения данного вопроса?

Ответ: ПАО «Детский мир» планирует подать заявление в Правительственную комиссию до конца ноября 2022 года. Сроки рассмотрения обращения Правительственной комиссии не регламентированы. ПАО «Детский мир» будет информировать заинтересованных лиц о ходе рассмотрения заявления.

Вопрос: Если Правительственная комиссия разрешит выплату денежных средств в рублях за проданные в ходе добровольного предложения и обязательного предложения акции инвесторам-нерезидентам из недружественных государств на указанные ими счета, минуя счета типа «С», каким образом инвесторы-нерезиденты из недружественных государств смогут вывести рубли из РФ?

Ответ: Ожидается, что в случае получения такого разрешения Правительственной комиссии денежные средства в рублях зачислятся на указанные счета инвесторов из недружественных государств, минуя счета типа «С». Полученные денежные средства инвесторы смогут использовать по своему усмотрению без дополнительного согласования с регуляторами Российской Федерации. Мы рекомендуем инвесторам провести дополнительные консультации с обслуживающими банками, результаты полученного разрешения будут опубликованы компанией и доступны для банков в целях проведения операций.

Вопрос: Есть ли у дочерней непубличной компании ПАО «Детский мир» опция не делать обязательного предложения всем акционерам в следующем году?

Ответ: Дочерняя непубличная компания ПАО «Детский мир» обязана будет сделать обязательное предложение о выкупе акций при условии приобретения 30%+1 акций ПАО «Детский мир» в ходе добровольного предложения. В иных случаях дочерняя непубличная компания может не направлять обязательное предложение.

Вопрос: В случае направления обязательного предложения – будет ли участвовать стратегический инвестор ПАО «Детский мир» и будут ли его выкупать?

Ответ: Все акционеры, в том числе стратегические инвесторы, самостоятельно принимают решение об участии в обязательном предложении.

По имеющейся у ПАО «Детский мир» информации – стратегические инвесторы планируют участвовать в обмене на акции непубличного общества, поэтому не собираются участвовать в выкупе.

Вопрос: Как будет финансироваться выкуп в рамках добровольного и обязательного предложения?

Ответ: Компания предполагает, что выкуп будет финансироваться с привлечением дополнительного долга. В данном случае не предполагается вариант привлечения акционерного финансирования.

Вопрос: Как технически будет происходить процедура расчетов в рамках процесса добровольного предложения о продаже акций, а также обязательного предложения о продаже акций?

Ответ: Все технические детали можно будет уточнить у крупнейших локальных брокеров и локальных депозитариев до начала добровольного предложения о продаже акций. ПАО «Детский мир» заблаговременно подготовит инструкцию для всех акционеров, участвующих в процессе расчетов (резидентов и нерезидентов).

Возможные действия после завершения предложения о продаже

Вопрос: Как будет функционировать ПАО «Детский мир» после завершения предложения о продаже акций?

Ответ: После завершения предложения о продаже акций и расчетов с акционерами, компания рассмотрит различные варианты возврата инвестиций акционерам, которые по каким-то причинам не приняли участие в обмене или продаже акций ПАО «Детский мир». Планируется, что сумма данного возврата инвестиций будет сформирована с учетом оценки ПАО «Детский мир» на этапе предложения о продаже акций. Компания также планирует обратиться в Правительственную комиссию с просьбой предоставить разрешение на выплату денежных средств акционерам-нерезидентам из недружественных государств, которые могут получить денежные средства, минуя счета типа «С». В случае получения такого разрешения, акционеры смогут использовать полученные денежные средства по своему усмотрению без дополнительного согласования с регуляторами Российской Федерации.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Настоящая рубрика Questions & Answers («Вопросы и ответы»), а также любая информация, изложенная выше (включая любые прогнозы, обещания) не является:

  • предварительным договором (обязательным для заключения основного договора в будущем);
  • рамочным договором и, соответственно, общие положения и условия, изложенные в Рубрике, не будут применяться к правоотношениям, которые возникли или могут возникнуть в будущем между ПАО «Детский мир» и/или любым аффилированным по отношению к ПАО «Детский мир» лицом и любыми третьими лицами в случае заключения любой сделки или возникновения гражданских правоотношений на ином законном основании;
  • опционом на заключение договора или опционным договором;
  • соглашением о порядке ведения переговоров;
  • офертой (в том числе публичной) и/или акцептом оферты, а также предложением делать оферты и, соответственно, не обязывает ПАО «Детский мир» и/или иных третьих лиц заключать какие-либо сделки с любыми третьими лицами или совершать какие-либо иные имеющие правовое значение действия;
  • сделкой, которая налагает на ПАО «Детский мир» обязательства, которые могут быть принудительно приведены в исполнение третьей стороной, в том числе путем обращения в суд;

Данная информация не накладывает на ПАО «Детский мир» и/или любых третьих лиц какие-либо юридические значимые обязательства.

Любые упоминания времени совершения отдельных действий не накладывают обязательства на ПАО «Детский мир» или любое третье лицо совершить действия исключительно в указанные даты или промежутки времени, за исключением сроков совершения обязательных для ПАО «Детский мир» действий в рамках выкупа акций по требованию акционеров, которые голосовали «против» реорганизации или не принимали участие в голосовании, если решение о реорганизации будет считаться принятым на ВОСА.

В случае если для каких-либо действий, указанных выше, требуются соответствующие корпоративные или регуляторные одобрения и согласования, то соответствующие действия не могут быть совершены ПАО «Детский мир» или иными лицами без их получения.

Совершение любых из указанных в настоящей рубрике «Вопросы и ответы» действий, за исключением тех, обязанность совершения которых предусмотрена законодательством, может быть отменено, изменено или пересмотрено ПАО «Детский мир» и/или иными указанными участвующими лицами по собственному усмотрению, в том числе, ввиду существенного изменения экономической и политической ситуации, а также любых иных факторов.

Настоящая рубрика Questions & Answers («Вопросы и ответы») не содержит каких-либо рекомендаций акционерам со стороны ПАО «Детский мир» в отношении голосования (воздержания от голосования) по любым вопросам или участия в обмене или продаже акций ПАО «Детский мир».

Настоящая рубрика Questions & Answers («Вопросы и ответы») не является публичной офертой, рекламой, или добровольным или обязательным предложением о приобретении акций в соответствии с законодательством Российской Федерации.

НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ВЫПУСКА, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В ИЛИ ВНУТРИ, ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, КАНАДЕ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ, ЮЖНО-АФРИКАНСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В ЛЮБОЙ ИЗ ЭТИХ СТРАН ИЛИ В ИНОЙ СТРАНЕ, В КОТОРОЙ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ. Настоящая рубрика Questions & Answers («Вопросы и ответы») может содержать прогнозные заявления, касающиеся ПАО «Детский мир». Слова «будет», «может», «должен», «продолжает», «возможность», «полагает», «ожидает», «намеревается», «предполагает», «оценивает» и аналогичные выражения характеризуют заявления прогнозного характера. Прогнозные заявления связаны с рисками и неопределенностями, которые могут привести к результатам, существенно

Контакты

Никита Мороз
Директор по связям с инвесторами
Екатерина Митькина
Заместитель директора по связям с инвесторами